你有个好想法,有一套高技能,准备办公司做老板。将想法变为生意不是轻而易举的事,但是你挑战的风险可能给你带来个人地位或经济上丰厚的回报。
你需要做一个决定,是否要完成法律程序设立一个公司。
创立公司,有许多结构形式可供选择。在有的公司里,个人和公司混为一体,公司的法律责任和财务义务由个人承担。多数情况下,人们建立一个法律上的组织(人们称为实体),其法律和财务独立于个人,尽管这个人是商业实体的主人。
设立实体的好处
设立实体对你有如下好处:
- 降低风险 创立实体后,公司的资产、债务和责任与你私人的财产、债务和责任没有连带关系。
你的私人财产指的是你拥有的具有价值的东西,例如房子,汽车,银行存款等。你个人的债务和责任指的是如果你侵害了他人、机构或政府所应该承担的责任;你本人的借款;公司欠债中你个人应负责的部分。
公司的资产包括设备、银行(储蓄账户和流动账户中)存款余额,以及应收的欠款。公司的债务和责任指的是在他人、机构、政府受到侵害时公司应该承担的责任。这可能发生在公司所在地,由产品引发,或由借贷造成。
举个例子说明。如果有人在你商店的门口滑倒受伤,到法院提告,要求赔偿医药费,获得法院支持,谁该支付这笔费用呢?
如果你没有设立公司实体,你本人要承担这笔医药费。
然而,如果你设立了公司实体,费用由公司负责。如果支付不起这笔费用,商店可能不得不关门。但是,你个人的房产、汽车、存款,以及其它资产得到保护。因为你设立了公司,法律将你的责任限制在一定的范围内。
当然,法律体系面对许多复杂情况,设立公司并不总能免却你的责任或保护你的财产和资金。例如,许多小微企业借款或者申请信用卡的时候,对方要求企业主本人签字,承诺个人支付。还有,如果你的公司账号和个人账号交替使用,那么,你个人也要对公司的支出负责。
设立实体对你还有这些好处:
- 融资渠道 部分贷款、信用额度和融资模式只服务实体,不面向个人。有的投资人要用投资换得部分股权(或曰产权),要是没有企业实体,交易无法达成。
- 企业信用 企业可以积累自己的信用历史和保持信用记录。这些可用来贷款,申请信用额度,向供应商赊购。有了信用历史,你能和企业分割干净,不必承担它的财务责任。有了信用和融资渠道,你经营公司便无须动用私人的资金和信用。
- 税务减免 老板是企业的主人,又在公司里做事,他以员工身份获得工资报酬。他可以自行决定薪水支付的时间和方式。安排得巧妙可以减少税收方面的支出。
- 公司出售 如果你打算将来出售公司业务,若注册为公司实体,只须将股权转让,操作异常方便。
- 身份专业 作为注册公司的老板,以职业形象出现,便于和供应商、投资人、顾客打交道。
做出设立公司的决定之后,下一个要考虑的问题是注册为哪一类公司。
选择公司结构
在公司形式方面,小微企业有多种选择。一种是企业的责任和财务与个人有连带关系,另一种是将两者完全切割。一些常见的形式有:
- 个人独资企业
- 合伙人公司
- 股份公司
- 有限责任公司
如果你的公司属公益性质,可以注册为非盈利公司。有的州还允许成立B型公司, 这类公司兼顾盈利和公益两种目的。
这些 公司形式各有各的利和弊。哪一个最合适,取决于你的财务现状和公司的目标。
下面对一般的营利性公司作一概要说明,但不可能涉及其中的细枝末节和微小差别。我们建议在选择企业形式的时候咨询财务专家和公司法律师。
个人独资企业
如果你从事商业活动而不注册为实体,你自动成为个人独资经营者。比如说,你在网上销售手工艺品,替人遛狗挣钱,或者给人做咨询,无论你意识与否,你已经有了个人独资企业。在有些州里,夫妻二人一起经营,亦视为个人独资企业。
经营个人独资企业最方便也最省事。你无须在联邦政府或州政府登记注册 ,无须缴纳企业所得税。企业的全部收益和支出并入你个人的纳税申报单。你依然可以雇佣人工,给企业起名。
个人独资企业和个人没有切割,个人就是企业。企业发生的所有费用、欠债、法律纠纷,个人负连带责任。另外,个人独资企业在贷款或建立企业信用方面可能遭遇困难。.
合伙人公司
如果有两个或更多的人和你一起拥有、经营一项商业活动,你们可以注册为合伙人公司。合伙人公司也有多种,有普通合伙公司(GPs)、有限合伙公司(LPs)和有限责任合伙公司(LLPs).。
普通合伙公司与个人独资企业相仿,不复杂,是两人联手做企业的常规做法。在普通合伙公司里,企业和个人财产没有切割,个人需要承担企业责任。
有限合伙公司的产权由普通合伙人(切勿将此与上文的普通合伙公司混淆)和有限责任合伙人共同所有。普通合伙人负责公司的管理和运营,承担公司的责任。有限责任合伙人在多数情况下只提供场所和资金。如果你开办一个公司,有个富人朋友借钱给你租赁房屋、购买物资,你是普通合伙人,他是有限合伙人。
在有限责任合伙公司里,合伙人均可参与公司管理,但是不以个人身份承担公司责任。专业人士,例如律师和会计师,常常采用有限责任合伙公司的形式。公司的合伙人集体分担公共开支,例如办公室租金,公司盈亏也人人有份。
股份公司 (C 型公司和S型公司)
即使你的企业规模很小,你仍可开办股份公司。只要把股东的钱合在一起,按股份计算,按常规说,你就成立了C型股份公司。如果你符合规定的条件,你可以向联邦国税局申请S型股份公司的身份和待遇,享受明显的税收优惠(详见下文)。
无论C型还是S型,股份公司是个独立的法人组织,股东个人不承担连带责任。股份公司必须具有以下三个正式职位:
- 公司所有者,称为股东
- 公司的管理者,例如首席执行官
- 股东选举的董事会,监管公司的运行
如果这个股份有限公司是你独立创办的,你一人可兼三职,既是所有者,又是主管日常事务的首席执行官,还是每年开会的董事会的头儿。
即便董事会仅有你一人,作为独立法人机构,你也要执行规则,照章走程序。例如召开年会,年会上作出的决定,须记录在案。最好再向州政府和地方政府了解是否还有其他的程序要求。
公司设立之后,你需要建立薪酬管理体系,通过它给你这个首席执行官支付薪水。你要是直接将收入从公司账号转入你的私人账号,会有漏交州税和地税之嫌。你可以购买薪酬管理系统服务,让它发放工资和缴纳公司税赋。如果自己亲力亲为,哪怕一个小公司,也难胜其烦。
就发工资和交税而言,C型和S型公司的要求一样。具体细节则有不同。其中之一是怎么向联邦缴纳企业所得税。
C型公司要填写企业所得税申报表,按企业扣除支出后的收益,即利润,缴纳联邦所得税。企业支付给首席执行官(可能就是你)的工资属企业成本,不计入利润。扣除所有支出后的盈余,可以留存于公司账户以备未来发展之用,也可以分配给股东。
记住,法律上的公司拥有者是所有股东。你是股东之一,你不能动用企业利润作私人开销,因为这钱属于公司。但是公司可以把利润作为红利,根据其占有的份额,支付给各位股东。
这可能造成双重征税。企业已经为利润交过企业所得税,剩余利润作为红利分配给股东,这笔红利作为股东的收入,须缴纳个人所得税。
你成立股份公司,可以选择注册为S型,而不是C型公司,用以避免重复纳税。S型公司无须缴纳联邦企业所得税。公司每年的利润全部转移给股东,由他们在个人所得税申报表上申报。如果你是公司的唯一股东,公司所有的盈利和亏损全部转移在你个人账上。
S型公司,和个人独资企业、合伙人公司、部分有限责任公司,被称为“转移实体(pass-through entities)”,原因盖出于此。这些公司全将收益转移给企业的所有者,唯有C型公司缴纳企业所得税。
C型公司和S型公司另有几个不同,也值得注意。比如,S型公司的股东人数不得超过100人。如果你想发动众筹,从众多投资人处吸纳资本,则没有可能。C型公司的股东人数没有限制,如果你想发展为巨型公司,最终上市,这是更好的选择。
有限责任公司
还有一个选择是设立有限责任公司。正如这个名称所指,有限责任公司将所有者个人承担的责任定义在有限的范围之内。公司的所有者称为成员(members),公司是独立企业实体。
有限责任公司如同股份公司,股东享有债务和责任方面的保护,不过,形式更加灵活,操作也更简便。例如,你不必召开年会,也不必作会议纪要。
你还可以自己选择征税模式。
一人有限责任公司(即成员只有你一人或者夫妻二人)和多成员有限责任公司的征税形式,类同个人独资企业或合伙人公司。有限责任公司的收入和开销均转移给成员,由他们在个人所得税申报表上申报。和个人独资经营者和普通合伙人一样,你要缴纳州税或其他规定的税费。
有限责任公司也可以选择C型或S型公司的缴税模式,前提是,你要接受C型和S型公司的征税税则。你要配备薪酬管理体系,接受双重纳税(如果选择C型公司模式)。然而,你纳税的总量其实有所减少。不过,既然注册的实体是有限责任公司,哪怕采用股份公司的纳税模式,你向他人融资将十分困难,因为你不能出售公司的资产。